Construir confianza: Gobierno corporativo, juntas directivas y liderazgo responsable

Por Ricardo Sala

En un mundo donde las organizaciones son cada vez más complejas, la confianza es pilar esencial para la le­gitimidad, la sostenibilidad y el impacto positivo. Este libro es mucho más que un tratado técnico sobre go­bierno corporativo: es una invitación honesta a repensar el rol de las juntas y a poner la ética y los Valores —con mayúscula— en el centro de la acción directiva. A través de ejemplos reales, reflexiones lúcidas y una narrativa cercana, el autor nos guía por los caminos del buen gobierno, el valor colectivo y el propósito compartido. Ideal para propietarios, líderes, empresarios, miembros de juntas y todos aquellos que tienen responsabilidades en la conducción de organi­zaciones y eventual interés en transformarlas desde aden­tro, Construir confianza es una obra imprescindible para entender cómo se toman —y cómo deberían tomarse— las decisiones que moldean el futuro de las organizaciones.
 El libro incluye el análisis de 12 casos empresariales.

• Idioma: Español
• Editorial: Ediciones de la U
• Fecha de lanzamiento: 9 sept 2025
• ISBN: 9786280189444

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CONSTRUIR CONFIANZA

GOBIERNO CORPORATIVO, JUNTAS DIRECTIVAS Y LIDERAZGO RESPONSABLE

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RICARDO SALA

CONSTRUIR CONFIANZA

GOBIERNO CORPORATIVO, JUNTAS DIRECTIVAS Y LIDERAZGO RESPONSABLE

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Construir Confianza

Gobierno corporativo, juntas directivas y liderazgo responsable.

©Ricardo Sala Gaitán, 2025

Primera edición en esta colección: Bogotá, julio de 2025

ISBN: 978-628-01-8944-4

La Colección MENTES es un desarrollo editorial original de Cable a Tierra Agencia Editorial, Mentes a la Carta y Ediciones de la U.

Logotipos en blanco y negro de las editoriales: Cable a Tierra Agencia Editorial, Mentes a la Carta y Ediciones de la U.

Concepto de la Colección Mentes: Cable a Tierra Agencia Editorial

Diseño de la colección: Estudio Huevofrito SAS / Ana María Sánchez

Diseño de cubierta: Catalina Osorio, parentesisdc

Ilustración de cubierta: freepik

Diagramación: Yamile Romero Pinzón

Fotografía del autor: Estudio Dúo / Sebastián Puerto

Impreso por: DGP Editores S.A.S.

Impreso en Colombia - Printed in Colombia

Prohibida la reproducción total o parcial de este libro y sus contenidos, su incorporación a sistemas informáticos, transmisión en cualquier forma o por cualquier medio, sea electrónico, mecánico, por fotocopia, grabación, escaneo, fotografía u otros métodos existentes o por desarrollar, sin el permiso previo y por escrito del autor.

Diseño ePub:

Hipertexto – Netizen https://hipertexto.com.co/

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Dedico este libro a mis hijos y nietos, mi mayor logro y orgullo, con la esperanza de que mejores sistemas de gobierno corporativo les permitan vivir en un mundo más amable, justo y próspero que el actual; con la recomendación de que siempre enfoquen sus intenciones y actuaciones a hacer el bien haciéndolo bien para todos.

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CONTENIDO

Introducción

Gobierno corporativo, ni moda ni magia

Liderar para crear y transmitir confianza

El aparente invencible poder del dinero. Una nota sobre capitalismo y gobierno corporativo

La confianza como eje fundamental del gobierno corporativo

PARTE I

Capítulo 1.

Gobierno corporativo, confianza y generación de valor

Algo de historia

Un marco conceptual del gobierno corporativo

Crear y agregar valor

Evolución del concepto y prácticas de gobierno corporativo

Gobierno corporativo y contexto cultural

Algunos aspectos legales de gobierno corporativo

Capítulo 2.

La propiedad y el buen gobierno corporativo

La reunión de propietarios

Los propietarios, el gobierno corporativo y la junta directiva

Un caso reciente de agitación desde las asambleas de accionistas: el Grupo Empresarial Antioqueño

Los propietarios y el buen gobierno corporativo

Efectos de algunas variantes de propiedad

Capítulo 3.

Aspectos generales de las juntas directivas

Principales responsabilidades de una junta directiva

Capítulo 4.

Tipos de junta

Escoger un tipo de junta

Las juntas en organizaciones con ánimo de lucro

Las juntas directivas en entidades estatales

Las juntas en entidades sin ánimo de lucro

Las juntas directivas en estructuras matriz-filial

Las juntas de adorno o de un monopolio

Las juntas de entidades en liquidación

Las juntas de empresas en estado de iniciación (startups)

Las juntas asesoras o consultivas

Capítulo 5.

Aspectos prácticos de la junta directiva

Diseño de la junta

Tamaño

Comités

Frecuencia de sesiones

Dedicación

Periodo de servicio

Especialistas

Independientes

Diversidad

Género

Edad

Capítulo 6.

Perfil y compensación de un integrante de junta directiva

Compensación económica

Capítulo 7.

Las presidencias de junta y comités

Capítulo 8.

La junta directiva y la estrategia de la organización

Reflexiones generales

La junta y la estrategia

Capítulo 9.

La junta, el PE y el equipo de administración

Interacción con la junta

La posición / el cargo

Sucesión y selección

Desempeño

Compensación

La junta y el talento del equipo de administración

Capítulo 10.

Cómo funciona una junta directiva

La agenda de trabajo

El comportamiento y las personalidades de los integrantes

Las sesiones de la junta

El uso del tiempo

Conflictos de interés y transparencia

Capítulo 11.

Las decisiones y las juntas directivas

Aspectos relevantes sobre teoría y práctica de las decisiones

Realidades de las decisiones

Capítulo 12.

La junta, los riesgos y la incertidumbre

Un ejemplo potente: el caso SVB

Capítulo 13.

Las juntas frente a la información

Capítulo 14.

Las evaluaciones de desempeño de la junta

Objetivos de las evaluaciones

Las diferentes ópticas

Desde los propietarios

Desde adentro

Desde la administración

Desde afuera

Metodologías de evaluación

Qué evaluar

La frecuencia de las evaluaciones

Los resultados de las evaluaciones

Conclusiones

PARTE II

Casos de estudio

1. Avianca

2. Barcelona FC

3. Boeing

4. Eike Batista- EBX

5. General Electric

6. Interbolsa

7. Luckin Coffee

8. Pacific Rubiales

9. Parmalat

10. Theranos

11. Wells Fargo

12. Wirecard

Agradecimientos

Bibliografía y fuentes consultadas

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INTRODUCCIÓN

José Martí dijo que cada persona debería hacer tres cosas en la vida: plantar un árbol, tener un hijo y escribir un libro. Tengo tres maravillosos hijos, contribuí a sembrar miles de frondosos árboles y he sembrado con mis manos algunos que siguen en pie. Me faltaba escribir un libro, más allá de esporádicas publicaciones relacionadas con mis actividades profesionales. Estas páginas nacieron de la invitación, en septiembre de 2013, para preparar un artículo sobre juntas directivas con destino a La Nota Económica, conocida revista de negocios colombiana. El texto encargado se publicó y se convirtió en la semilla para este libro.

Entregado el artículo decidí aprovechar los textos y apuntes desarrollados, profundizar en ellos y elaborarlos con mayor extensión y detalle. Me motivaba la idea de compartir mis años de experiencia como integrante de juntas directivas del más diverso orden, desde la del club social y deportivo local, pasando por empresas familiares de distintos sectores hasta las de grandes conglomerados transnacionales. No tenía otro propósito que compartir mis aprendizajes sobre gobierno corporativo y aportar al fortalecimiento de un tema cuya importancia crecía al mismo tiempo que, en mi opinión, se distorsionaba y se abordaba de manera superficial porque se estaba convirtiendo en moda. Al lado de contenidos serios y bien fundamentados comenzaron a aparecer la especulación y la improvisación, junto con altas dosis de palabras y expresiones repetidas, sin demostrar buen entendimiento de su sentido preciso.

En ese momento no tenía muy claro en qué me estaba metiendo ni que fueran a resultar tantas páginas. Afortunadamente, el borrador inicial hibernó varios años, pues cuando lo retomé encontré un texto flojo. En medio de la pandemia, en el 2020, revivió mi motivación para enfrentar el escrito. El paso del tiempo había ampliado mi actividad profesional y mi participación en un número grande y diverso de juntas directivas. De igual forma, había aumentado la cantidad de textos, libros, artículos, cursos y eventos al respecto, muchos muy interesantes y otros, en mi opinión, que tocaban los temas de gobierno de manera ligera o con limitada relevancia fuera de su contexto de origen. Esto fortaleció mi ánimo para retomar la escritura.

Desde la primera versión hasta la actual, el texto ha tenido muchos cambios. Arranqué con la intención de ilustrar algunos aspectos de la operación de las juntas directivas. Al terminar reconozco que el propósito se transformó en pellizcar conciencias, motivar aprendizajes y llamar la atención para estimular cambios relevantes en el comportamiento de algunos dirigentes de organizaciones. Mi ambición creció. He querido hacer un modesto aporte para apoyar la preservación del sistema capitalista, la democracia liberal y el afianzamiento de los criterios de distribución compartida del valor económico generado por organizaciones públicas o privadas. Para mí no son temas de moda. Son asuntos centrales, tanto en nuestra sociedad como para la gestión de toda organización cuyos líderes quieran genuinamente que prospere, mantenga un curso estable y sostenible, y contribuya al Bien Común y al progreso social. Conseguir esto para las organizaciones será más fácil y duradero si dentro de ellas se arraigan los principios no solo del gobierno corporativo, sino del buen gobierno corporativo.

Antes de avanzar, quiero hacer una aclaración para aplacar ímpetus apasionados por los temas de inclusión de género. Los comparto con profunda convicción, sin el fanatismo que en ocasiones los acompaña. En aras de simplificación y claridad en la redacción, me he valido de la aún vigente regla gramatical del uso del masculino como género base. Mi uso de esta opción no puede dar pie a equívocos respecto de un eventual sesgo personal en contra de lo femenino. Con actuaciones cotidianas reflejo mi convicción sobre la necesidad de darle a la mujer el trato equitativo que le corresponde en todas las dimensiones de la actividad humana. Incrementar su vinculación en posiciones directivas de toda índole es apenas una de esas dimensiones. La diferencia de visión aportada por la mujer, su sensibilidad, intuición y criterio diferenciados, solo pueden enriquecer la capacidad de gestión e impacto de un grupo humano. Entre una junta directiva con mujeres y una sin ellas, prefiero la primera. Carece de sentido ignorar los puntos de vista de media humanidad.

Gobierno corporativo, ni moda ni magia

En Colombia y Latinoamérica aumenta la cantidad de información sobre gobierno corporativo proveniente de ámbitos muy distintos al nuestro, a menudo de dudosa aplicabilidad efectiva, debido a sustanciales diferencias de contexto. Abundan los casos donde no se analiza a fondo ese material foráneo, que se toma de manera literal, sin reparar en su pertinencia y viabilidad. Así mismo, con creciente frecuencia aparecen artículos, videos, cursos, comentarios y sugerencias originados en el país, ricos en conceptos sobre el tema, que carecen del condimento indispensable surgido de experiencia directa en gestión organizacional y en participación en juntas directivas.

Parecen abundar los expertos en gobierno corporativo que tienen pendiente su debut en un salón de juntas, sentados para tomar decisiones y no solo de pie para hacer presentaciones o formular recomendaciones. También llaman la atención las firmas consultoras, muchas con nombres reconocidos y numerosas consonantes en ellos, que pontifican sobre cómo se debe conducir bien una junta directiva, cuando esas mismas firmas carecen de junta conforme a lo que predican.

Hablar de gobierno corporativo se ha puesto de moda, como ha ocurrido a lo largo de los años con otros términos en los negocios y la administración. Cada tanto surgen conceptos que adquieren relevancia porque despiertan entusiasmos, en especial si se originan en ciertas latitudes o los promueven personajes reconocidos. Conceptos como Círculos de Calidad, Empresas con Propósito, Seis Sigma, Planeación Estratégica, Estrategia, Responsabilidad Social Corporativa, marca personal, misión, visión, rentabilidad para el accionista, Valor Compartido y Sostenibilidad, hacen parte del léxico de la administración o conforman el núcleo de modas intelectuales extendidas más allá de los grupos que las practican.

La relevancia y la vigencia de esos conceptos han sido variadas. Sus impactos en bienestar y creación de valor social también. Se les emplea hasta el abuso, entran a formar parte del lenguaje cotidiano, su uso transmite sofisticación y sentido de actualidad. Llegan a convertirse en temas de culto y muletillas en conversaciones de todo tipo, aun cuando, con frecuencia, parecen utilizados sin mayor claridad sobre su verdadero alcance. Como están de moda se utilizan para no quedarse atrás, para parecer ir delante del rebaño. Gobierno corporativo no ha sido la excepción. Se agita desde diferentes esquinas, a veces como si fuera un pendón publicitario, o como si se tratara de un trapo rojo para anunciar, por igual, un restaurante de carretera, un parqueadero en una calle congestionada o advertir a conductores sobre un vehículo detenido metros más adelante en la vía.

Para algunas personas, hablar de gobierno corporativo parece hacerlos sentir que mejoran su estatus; ni qué decir de quienes, al hablar castellano, usan términos en inglés como governance y boards. Se expresan sobre el tema con aires de autoridad, con el aparente propósito de crear una imagen de vanguardia, de estar a la moda. Todo esto ha contribuido a la expansión del interés en el tema, pero parece afectar el genuino sentido y profundidad que tienen las buenas prácticas de gobierno corporativo. Valga un ejemplo. En noviembre de 2020 dos entidades muy conocidas en Colombia convocaron a un foro internacional con el seductor título de Gobierno Corporativo: herramienta para la resiliencia y reactivación empresarial. Poco faltó para asociarle capacidades curativas de enfermedades terminales u ofrecerlo como medio para soluciones mágicas a múltiples problemas.

Sin duda el gobierno corporativo aporta a la buena gestión de las organizaciones, pero darle carácter de herramienta para la reactivación empresarial parece exagerado. Por un lado, no es una herramienta, así contemple procesos y normas. Por otro, algo tan complejo como la reactivación empresarial no suele depender de la calidad del gobierno corporativo. Además, si por resiliencia se entienden capacidades para superar situaciones adversas y adaptarse a nuevas realidades sin descomponerse o perder la naturaleza y la compostura, asignarle al gobierno corporativo esa facultad es atribuirle más de lo que puede aportar.

Cuando un reconocido medio escrito colombiano especializado en negocios tituló: Gobierno Corporativo: avance en su adopción alcanzó el 61%, transmitió un mensaje cuyo contenido real hubiera podido ser cualquiera. Al explicar que el 61% corresponde al grado de adopción por parte de las empresas colombianas de las recomendaciones sobre gobierno corporativo la información resulta confusa, cuando menos.

Aquellos autodenominados expertos, que promueven los temas de gobierno corporativo como un enfoque especial para la continuidad de los negocios y para garantizar la correcta ejecución de normas, orientaciones y estrategias empresariales parecen darle un alcance casi mágico al concepto. Uno del cual carece. En la vida lo único garantizado es la muerte. En el furor desatado por el tema se habla mucho de que el Gobierno Corporativo propicia buenas decisiones. Una idea central del concepto apunta hacia allá, pero la mera expresión no deja de ser relativa y superficial. Las buenas decisiones implican mucho más que un conjunto de formas y estructuras.

En buena parte de la literatura sobre desempeño de corporaciones, empresas y juntas directivas en los Estados Unidos, el relato se hace en tercera persona singular. El protagonista es el principal ejecutivo de la organización (el término en inglés es Chief Executive Officer o CEO por sus siglas, al que en este libro se referirá en adelante como PE, principal ejecutivo, sin distingos de género). Ese relato presenta el desempeño de la organización como si fuera obra de un solo individuo o de esa persona y su equipo inmediato. La junta directiva no suele aparecer; en algunos casos parece no existir.

El activista estadounidense Ralph Nader califica a las juntas directivas como cornudas, para dar a entender que suelen ser los últimos en enterarse de fallas cruciales de administración y de la gestación de crisis en las empresas. Posiblemente, la estructura de propiedad de muchas sociedades con acciones inscritas en mercados públicos de valores en los Estados Unidos y el secuestro de parte del gobierno corporativo por las juntas directivas propiciaron esa apreciación. En estas páginas procuro mostrar opciones para que aquellas funcionen mejor.

De los Estados Unidos, los colombianos en particular y los latinoamericanos en general, solemos tomar modelos y enseñanzas cuya aplicabilidad en nuestros medios es, cuando menos, dudosa y deberían tomarse con pinzas. En mi opinión, en regiones diferentes a la norteamericana hay avances muy valiosos para la aplicación global de importantes conceptos de gobierno corporativo.

Hace poco, por ejemplo, se inició en los Estados Unidos la adopción de prácticas que, en otros países, incluida Colombia, son bien conocidas. El modelo de gobierno de la gran corporación (sociedad anónima de los Estados Unidos) no necesariamente se aplica a otras partes. Allá muchas juntas directivas se arman desde adentro, en un esquema de cooptación similar al de algunos clubes, donde los directores¹ asumen y ejercen funciones propias de los accionistas. Autores, algunos famosos y otros menos conocidos, citan ejemplos y construyen teorías para las juntas de grandes corporaciones, pero no necesariamente esos modelos tienen aplicación universal. Sin duda conviene estudiar esos casos. De ellos se pueden extraer interesantes enseñanzas, pero no quiere decir que sean de talla única. Como mínimo son necesarios ajustes de anatomía y ergonomía.

En estas páginas se entenderá que el gobierno corporativo opera en un ambiente donde se toman decisiones con libertad, ejercida con visión colectiva, generosidad, reconocimiento del otro e impacto más allá del interés individual. La codicia es enemiga mortal de ciertas libertades y las debilita hasta ponerlas en riesgo de extinción. El vocablo codicia ha tenido compleja e innegable evolución. Durante mucho tiempo fue algo negativo y reprobable; en tiempos recientes ha pasado a tener connotación meritoria, al confundirla con la sana ambición por superar limitaciones y lograr metas de beneficio colectivo.

En estas páginas el término junta tiene alcance para incluir a todo cuerpo de una organización, sea que lleve el nombre de junta directiva, consejo asesor, consejo directivo o cualquier otro que haga las veces de ser la instancia de toma de decisiones sobre el rumbo de la organización, de evaluación de desempeño del equipo de gestión y, cuando es posible, de la designación y remoción de la cabeza de ese equipo. El término también cubre los casos de consejos asesores o similares que, sin tomar decisiones, tienen influencia significativa en las instancias que las toman.

Según el informe de indicadores de gobierno corporativo publicado por la Superintendencia de Sociedades de Colombia en 2017 (el más reciente sobre el tema), en una muestra de casi seis mil quinientas empresas radicadas en el país, entre las cuales no se incluía ninguna de los sectores financiero, transporte, salud o vigilancia privada, el 38% no tenía junta directiva. Aun si el efecto simplificador de las SAS (Sociedades por Acciones Simplificadas) fuera grande y la utilización de ese tipo de sociedad hubiera eliminado muchas juntas, las cifras son elocuentes.

Estimula registrar la cantidad de integrantes de juntas directivas que demuestran conocer con detalle los temas de mayor relevancia para el buen ejercicio de sus funciones y cuentan con formación y experiencia relacionadas con las metodologías, herramientas y procesos para tomar buenas decisiones. No es menos cierto que aún es muy grande la cifra de directores con debilidades de información, formación o experiencia para aportar al alto nivel que desearían en el ejercicio de sus funciones. Plantear temas de gobierno corporativo sin considerar los marcos de referencia donde tendrán aplicación se compara a pedalear en bicicleta estática: útil para quemar calorías y mantener la forma física, inservible si se desea desplazamiento físico.

Liderar para crear y transmitir confianza

Tener un sistema de gobierno, aun uno bueno en lo formal, organizado y orientado según los mejores avances en la materia, no garantiza buenas decisiones, ni que sean mejores a las tomadas en ausencia de esos mecanismos modernos. Por buenos que sean unos planos no basta con ellos para disponer de una buena edificación o una útil carretera. Hay que convertirlos en hechos reales y eso solo se logra mediante decisiones y actuaciones.

Las organizaciones se crean para alcanzar propósitos que a un individuo solo le serían muy difíciles de lograr, cuando no imposibles. Una forma de organización es la corporación, referida a una creación humana, con existencia separada de la de sus integrantes, regida por reglas especiales, determinadas en parte por el entorno y en parte por sus creadores. Se fundamenta en la confianza, tanto entre las partes corporadas como en la otorgada por el entorno. En su acepción más extendida, el término corporativo se vincula al sector privado, con ánimo de lucro, o con el mundo empresarial. El alcance real es mucho mayor.

Las corporaciones congregan a seres humanos para actuar de manera colectiva en busca de alcanzar un propósito común. Una corporación siempre es producto de la sociedad donde se desarrolla, que le otorga derechos y privilegios y le impone obligaciones. Una de ellas es comportarse de manera útil y benéfica para la sociedad, servir al Bien Común y no servirse de éste para beneficiar a pocos, muchas veces ya privilegiados desde antes de la creación de la corporación.

Así como los individuos necesitan y cuentan con mecanismos de gobierno que modulen sus actos, toda organización humana o corporación también requiere de mecanismos de gobierno que orienten los comportamientos de sus integrantes. Si el cerebro del individuo está bien conectado con el resto del cuerpo, el individuo puede desarrollar todas sus capacidades y funciones de la mejor forma posible e incluso alcanzar su máximo potencial. Igual ocurre en las organizaciones, donde se requiere de un cerebro u órgano de gobierno que oriente el accionar del grupo. En muchas ocasiones estos mecanismos de gobierno se conforman de manera deliberada, mientras que en otras el resultado deriva de prácticas cotidianas espontáneas.

El comportamiento de los líderes que integren este cerebro, los gobernantes, tiene profundas implicaciones en las creencias y actitudes de una comunidad. Son las actuaciones concretas, los hechos y no las palabras, los principales determinantes de esas creencias y actitudes. La credibilidad proviene de señales derivadas de actuaciones. En la medida en que un grupo humano fortalece su sensación de vínculo con otros grupos, crece el sentimiento de reciprocidad, se fortalecen las disposiciones individual y colectiva para comportarse bien, cumplir con normas explícitas y respetar y aplicar valores colectivos.

Los comportamientos tienen alto potencial de ser contagiosos. Por eso, más allá de sus tareas individuales para ser buenos miembros de la sociedad, quienes tienen deberes relevantes en los gobiernos corporativos adquieren una responsabilidad para portarse bien, entendido como un comportamiento acorde con los Valores² más destacados y deseables para el bienestar y progreso generales de la sociedad.

Decidir y actuar implican la participación activa de seres humanos, los verdaderos protagonistas del gobierno corporativo. Son sus decisiones las que mueven a las empresas. Las ideas y declaraciones solo alimentan algunas de aquéllas. Si una junta real y eficaz se caracteriza por tener conversaciones constructivas y tomar decisiones responsables no puede ser ajena a realidades sobre la forma y el alcance de cómo se toman. La forma de presentación de las opciones para tomarlas incide en ellas.

Cuando se habla de gobierno corporativo es frecuente centrar la conversación en aspectos formales, normativos y procedimentales. Se suelen omitir referencias al ser humano que toma decisiones y a cómo las debería tomar para acertar. Sin duda, los aspectos formales merecen atención. Limitarse a ellos deja de lado aspectos con alto impacto diferenciador. La experiencia personal de los integrantes de la junta es determinante en su cultura y funcionamiento, pues moldea la forma de analizar los temas, cómo se expresan, qué actitud asumen ante los riesgos y cómo toman decisiones, incluida la de no tomar ninguna decisión. Cabe recordar que en la sociedad, las instituciones no formales, derivadas de la cultura general, de las reglas de juego, normas y restricciones vigentes como consecuencia del quehacer colectivo, son tan importantes como las instituciones y reglas formales.

Quienes tienen responsabilidades de gobierno requieren y utilizan licencias de tipo social que, de manera explícita e implícita, les otorga la sociedad donde operan. La confianza que producen y reciben es fundamental para la legitimidad de esos gobernantes. Esa confianza se debilita cuando se registran hechos egoístas, perjudiciales para el colectivo social, actuaciones incompetentes, decisiones arbitrarias, alejadas de la ética y, en no pocas ocasiones, ilegales. La legitimidad de los gobernantes guarda íntima relación con la percepción social de si actúan en beneficio de intereses colectivos superiores o de intereses menores y particulares.

Muchos observadores y comentaristas de ocasión apuntan con vigor el dedo índice hacia la elevada proporción de políticos cuyas prioridades parecen orientadas a ganar las elecciones más próximas y les reprochan el perjuicio causado, con sus prioridades cortoplacistas, a la buena gestión del Estado. No puedo estar más de acuerdo. Pero, una foto equilibrada debe incluir a los numerosos inversionistas, empresarios, ejecutivos y analistas cuyo horizonte se centra en el próximo trimestre o el siguiente ejercicio contable, en las utilidades más cercanas. Se dice que un estadista piensa en la próxima generación mientras que un político piensa en la próxima elección. Bien cabe la analogía entre políticos y empresarios cuando los horizontes de ambos grupos parecen limitarse a un plazo muy corto, al inmediato.

Quienes inciden en decisiones que afectan el futuro de seres humanos y pueden llevarlos a su sufrimiento o a su bienestar y tranquilidad tienen el imperativo moral de considerar los efectos amplios de sus decisiones. Aquellos ocupantes temporales de ciertas posiciones o dignatarios del momento son agentes de cambio y sus actuaciones pueden tener efectos benéficos o perjudiciales para individuos y colectividades.

La pobreza, la inequidad, la crisis climática, la inseguridad alimentaria, problemas de salud pública como la obesidad o la malnutrición, los riesgos de una catástrofe nuclear no van a mejorar si el foco de las principales empresas privadas del mundo se mantiene en el corto plazo, en los resultados financieros del siguiente trimestre. De ahí que los integrantes de las juntas directivas tengan enorme responsabilidad, ya que son coautores por acción u omisión de lo que ocurra en cada uno de esos frentes en los cuales, muchas veces, se discuten temas de supervivencia para la humanidad.

No sobra precisar que un esfuerzo por lograr resultados en el corto plazo no es, en sí mismo, reprobable. Hacer énfasis en el corto plazo como parte de una visión de creación de valor y prosperidad en el largo plazo es legítimo y muchas veces necesario. Deja de serlo si el horizonte se limita a lograr lo mejor posible en el corto plazo, sin tener en cuenta las consecuencias negativas que ese énfasis pueda tener en el largo plazo. Es un asunto de sostenibilidad, de perdurabilidad en el tiempo, de responsabilidad con las siguientes generaciones.

El reconocimiento de las necesidades de otros seres humanos, de sus carencias, de las oportunidades que merecen, de un futuro construido desde ahora y de que las generaciones que lo vivan lo harán sobre lo que les estamos dejando, debería ayudar a formar los criterios con los cuales se toman decisiones corporativas. Salvar una vida es igual de relevante si es una de un grupo de dos personas o una de diez millones. En ambos casos se salva una vida. Las pequeñas pérdidas sufridas por muchos no pueden tomarse como compensación de grandes perjuicios sufridos por pocos. La contabilidad social es mucho más compleja que el simple proceso de equilibrar algunas cifras.

Las siguientes páginas buscan plasmar experiencias de más de cuatro décadas como integrante de juntas directivas. Se enmarcan por información y reflexiones que apuntan a aclarar, orientar, motivar o modificar puntos de vista y actuaciones relacionadas con juntas. Ojalá contribuyan a facilitarles el desempeño a los generalistas sentados alrededor de la mesa o a los especialistas en un área para quienes otras disciplinas pueden ser lejanas. Espero que los interesados obtengan nuevas perspectivas, con referencias a temas importantes en estructuración, conformación, operación y evaluación de juntas y cómo se relacionan con las demás instancias del gobierno corporativo.

El aparente invencible poder del dinero. Una nota sobre capitalismo y gobierno corporativo

Me incluyo dentro del numeroso y creciente grupo de interesados por la evidente crisis mundial del capitalismo. En ese sistema los agentes económicos buscan y aprovechan, como prioridad, la utilidad, el excedente económico. En el capitalismo contemporáneo las burbujas especulativas, así como las enormes distorsiones en la distribución del crecimiento, la propiedad y el ingreso han llevado a enriquecer, sin pausa, a una pequeña minoría. La inmensa mayoría, aun cuando es menos pobre que en la Edad Media, que en cualquier momento del siglo XIX y que aun en 1980, está cada vez más lejos de los opulentos niveles de esa minoría.

En la actualidad el PE (principal ejecutivo) de una compañía grande en los Estados Unidos devenga sumas que representan más de trescientas veces los ingresos del trabajador promedio de la misma compañía. Ese desequilibrio no hubiera sido posible sin el concurso de las respectivas juntas directivas. Casi a diario aparecen noticias sobre accionistas que pierden enormes sumas de su patrimonio, mientras los ejecutivos de las empresas, agentes de esos mismos accionistas, reciben cifras extravagantes. También trabajadores, proveedores y a veces clientes de esas organizaciones resultan víctimas. En muchas ocasiones resulta difícil o cuando menos débil la identificación de la conexión entre los resultados positivos de la organización y la contribución asignable a quienes obtienen cuantiosas compensaciones por su desempeño. El modelo de los Estados Unidos ha permeado la actuación de muchas organizaciones en el mundo occidental. Colombia no es una excepción.

Resulta difícil pensar que una sociedad pueda mantenerse estable con semejantes desequilibrios, en buena medida patrocinados por las respectivas juntas dentro de una cultura de enriquecimiento de los de arriba a costa del empobrecimiento, así sea relativo, de los de abajo. De los fuertes a costa de los vulnerables. El desplome de la confianza del ciudadano promedio en el capitalismo ha sido estimulado por realidades del gobierno corporativo de muchas empresas de alta visibilidad y por el comportamiento de sus dirigentes.

El sistema capitalista puede conducir a prosperidad y mejoramiento del bienestar colectivo y a crear condiciones para que, al mismo tiempo, los trabajadores deriven beneficios y satisfacción por su trabajo y se sientan a gusto con la actividad que realizan. La producción y la productividad tienden a ir de la mano del logro del propósito de cada sociedad u organización. La ética debe guiar la prosperidad integral de las sociedades capitalistas; de lo contrario no serán sostenibles, ni prosperarán como conjunto, a pesar de que lo hagan algunos de sus integrantes.

Las sociedades que pretenden ser democráticas y acogen el sistema capitalista no pueden permitir la degeneración de ellas mismas hasta convertirlas en antagonistas de éste. Sociedades democráticas y sistema capitalista conforman los rieles de la carrilera por donde debe correr el tren del progreso sostenible para lograr adecuados niveles de vida para todos y preservar un sano equilibrio integral entre presente y futuro.

En las últimas décadas del siglo XX la obsesión de tener las utilidades como prioridad abonó el terreno para la crisis financiera de la primera década del siglo XXI, consecuencia de profundas fallas de gobierno, tanto en corporaciones como en Estados. El mejoramiento en condiciones de vida y bienestar de millones de personas perdió impulso, se destruyó riqueza en cuantías sin precedentes, el desempleo y la desesperanza crecieron a grandes velocidades, el nivel de vida de millones por fuera de la China y otros países del Asia se deterioró en alto grado.

El sentido de propósito requerido por el ser humano para alinear y motivar su acción cotidiana no está en sintonía con la operación actual de buena parte del sistema capitalista. Parece haberse estimulado la codicia a niveles sin precedentes. Eso puede ser tan dañino como eliminar la iniciativa, la ambición creativa y el espíritu emprendedor individual, como ocurre en sistemas donde la lógica es de tipo marxista. Para el buen funcionamiento y la sostenibilidad del capitalismo es indispensable que cuente con capital social, reconocimiento, aceptación y respaldo de parte de la sociedad donde opera y que el fundamentalismo promotor de un mercado con excesos de libertades, tan próximo al libertinaje, no disuelva ese capital.

La sana ambición es un motivador central para activar y mantener aceitadas las maquinarias del mercado. Cuando esa ambición degenera en codicia y convierte al dinero en un fin, en lugar de tratarlo como un medio, se ponen en riesgo la estabilidad de los mercados y de la sociedad misma. Para atenuar esa codicia y sus funestas consecuencias resulta esencial un papel activo y consciente del liderazgo corporativo, tanto en empresas con ánimo de lucro como en aquellas con otra orientación.

En alguna de sus tiras cómicas, la genial Mafalda se preguntaba si era posible amasar una gran fortuna sin hacer harina a los demás. Mi respuesta inmediata es un sí rotundo, apoyada en ejemplos concretos, conocidos de cerca, admirables por sus Valores, logros y perdurabilidad. Una respuesta más meditada se opaca por muchos ejemplos en los cuales los beneficios personales, la riqueza material, son acaparados por la minoría, a costa de significativos perjuicios asumidos por la mayoría. La conducción de muchas organizaciones, su liderazgo, ha contribuido de manera significativa a esa cruda realidad, en todo evitable. Es posible modificarla, sin pretender eliminarla. Para lograrlo se necesitan cambios de fondo, dentro de los cuales se destacan varios relacionados con los gobiernos corporativos.

La búsqueda de mayor eficiencia por los agentes económicos debe hacerse dentro del marco de Valores válido para la respectiva sociedad. Inaceptable un marco moral donde quepa darles tratamiento de desechables a algunos seres humanos. De otra parte, cambios tecnológicos, muchos derivados de las nuevas opciones digitales, han llevado a la desaparición o transformación de un importante número de puestos de trabajo. También en esos casos corresponde una mirada dentro del marco de los Valores sociales para considerar los potenciales efectos de innovación y creatividad. La destrucción creativa de Schumpeter no se puede convertir en la apropiación creativa de riqueza por parte de pocos, a costa de nuevas dificultades o el arraigo del rezago para muchos.

Los gobiernos de muchas organizaciones han participado, por acción u omisión, en la socialización de las pérdidas empresariales y la privatización de las utilidades. Es elevado el número de organizaciones empresariales con varias sedes operacionales y jurídicas que, para efectos tributarios, operan en lugares donde minimizan sus cargas impositivas, muchas veces nulas a pesar de registrar enormes utilidades globales. Esa forma de actuar, patrocinada por sus juntas, no es sostenible, por poner en riesgo la supervivencia de la organización que la aplica.

De igual forma, también cabe cuestionar el grado de legitimidad de grandes utilidades, hechas, por ejemplo, en negocios ganaderos o agrícolas en tierras deforestadas a propósito; o sobre la bondad del enriquecimiento de unos pocos mediante grandes negocios con la oferta de atractivos servicios que, sin pagar por el uso del espacio público, lo degradan, al tiempo que pisotean principios elementales de respeto al ser humano y explotan a personas a las que, además, les reclaman gratitud por darles algún tipo de trabajo, cuando en realidad son víctimas de su vulnerabilidad y del hecho de carecer de oportunidades en sus vidas personales y familiares.

Si los de arriba se enriquecen a costa de los de abajo y paga la sociedad, se debilitan de manera peligrosa el tejido social y los sistemas de convivencia civilizada. En muchos casos, el término los de arriba incluye, como protagonistas, a líderes corporativos que han enfatizado medidas de éxito como la cantidad de puestos de trabajo eliminados (casi siempre de los de abajo, casi nunca de los de arriba) en lugar de medir su creación; que estimulan como ingrediente del éxito la minimización del pago de impuestos, exprimiendo desequilibrios entre regímenes de diferentes países y regiones; que les dan prioridad a la cantidad de las utilidades por encima de la calidad de los productos y servicios con los que producen esas utilidades o a la calidad de los procesos utilizados y al perjudicial impacto ecológico y ambiental que tienen.

En las últimas décadas se ha arraigado un énfasis casi obsesivo por lo financiero, por las utilidades y la rentabilidad, por lograr los números. En la gestión de todo tipo de organizaciones se arrinconaron prácticas elementales y exitosas en la historia, como construir y desarrollar cosas útiles, resolver bien problemas de impacto para las comunidades y servirle a la gente en general, en lugar de servirse de ella. Esa excesiva financiarización de buena parte de la actividad económica, en especial en empresas animadas por el lucro, parece haber llevado a que el liderazgo corporativo confunda Valores con valor, Propósito con metas y Fin con medios. Las estructuras financieras ingeniosas, elaboradas a partir del uso de sólidas capacidades de manejo de herramientas cuantitativas y de las matemáticas, sin duda pueden producir beneficios económicos de corto plazo para quienes se valen de esas estructuras.

Hasta ahí, nada malo. Sin embargo, con frecuencia los beneficios se concentran en algunos propietarios, sin llegarles a los colaboradores, trabajadores, proveedores o clientes, y, mucho menos, a las comunidades donde operan las empresas o a los Estados que les permiten operar. Hay una gran diferencia entre administrar las utilidades y administrar las empresas. La administración de las utilidades convierte a las personas en insumos en lugar de reconocerles su papel como contribuyentes al bienestar colectivo.

El liderazgo corporativo tiene que alinear su conciencia, sus palabras y sus actuaciones. El discurso de hacer el bien haciéndolo bien es seductor y convincente. Nadie estaría contra esas sonoras palabras. Sin embargo, hasta dónde, además de las palabras, todos los beneficiarios teóricos reciben beneficios concretos y en la realidad resulta que los mayores beneficiarios, cuando no los únicos, se ubican entre quienes lo hacen bien. Alguna redistribución de ingresos es positiva y siempre será bienvenida. Desde el punto de vista social y de sostenibilidad integral es mejor la distribución durante el proceso de creación de valor que cuando se distribuye a posteriori.

La pandemia del Covid-19 puso de presente, con toda claridad, la interacción entre Valores sociales y valor para la sociedad. Se tomaron medidas excepcionales porque la valoración dada a la preservación de la vida o a la ayuda a los más vulnerables superó los cálculos del eventual valor económico perdido por cierres, restricciones u otro tipo de sacrificios, voluntarios u obligatorios. Las maneras en que las diferentes sociedades reaccionaron o actuaron ante la emergencia reflejaron la percepción de la relación entre costo económico y Valores de tipo social. La Vida y la salud ocuparon las sillas delanteras, el costo económico iba en la de atrás.

Como efecto positivo de la dura experiencia, muchas organizaciones, en especial empresas, tienen una visión más clara frente a la fragilidad propia y ajena, han mejorado su capacidad para valorar los méritos de una actitud poco ambigua al respecto y cuentan con la ventaja de tener algún tipo de planeación para posibles casos de alta adversidad.

Con la pandemia, las organizaciones empresariales con ánimo de lucro vivieron un experimento natural sin antecedentes, que las llevó a manifestar con claridad sus reales prioridades entre accionistas, colaboradores, clientes, proveedores y comunidad en general. No todas las reacciones fueron iguales, en parte porque las condiciones de partida eran diferentes para distintos actores. Pero la inmensa mayoría fue elocuente.

La ocasión sacó a flote mucho del alcance real de los Valores de las organizaciones, de sus integrantes y, en especial, de sus líderes. La pandemia puso de presente la supervivencia, humana y empresarial, como prioridad, por encima de la rentabilidad y el crecimiento. En términos del lenguaje empresarial, en el orden de importancia de los estados financieros se relegó a segundo plano a los tradicionales, como el estado de resultados y el balance general, y se le dio prelación al flujo de caja. Los órganos de gobierno corporativo ajustaron criterios y procedimientos, incrementaron su actividad, aun con restricciones para la presencialidad, y buscaron la mejor forma de adaptarse a la nueva realidad. Hubo muchos casos donde todos fueron uno, donde el nosotros en verdad implicó a la totalidad y se actuó con evidente y prometedor sentido de un solo cuerpo. En otros, la adaptación fue asimétrica: de nuevo en contra de los más débiles y a favor de los menos necesitados.

Desde Platón, que proponía el gobierno de los mejores (en su caso los filósofos), los griegos plantearon que la aristocracia se debía basar en la meritocracia (por ejemplo en Esparta los mejores eran los guerreros más destacados). La Revolución francesa abrió el camino para pasar de sistemas aristocráticos de gobierno por virtud de nacimiento (en ese momento, esos eran los mejores) a unos motivados por una nueva idea de meritocracia. Primero avanzó una de méritos (necesaria la redundancia), de